Formalizar ou não minha Startup?

A discussão sobre a formalização contábil e jurídica de uma startup é um assunto importante que precisa ser feito entre os sócios, mas antes de encarar o processo burocrático que isso demanda é muito importante que os sócios construam um “memorando de entendimentos”, ou seja, um documento no qual os futuros sócios informem quais são os acordos que são realizados desde o início, mesmo que isso ainda não esteja em um contrato social ou acordo de cotistas.

O principal objetivo desse memorando é definir situações que podem ocorrer na fase de ideação/validação da startup e que, por estarem previamente acordadas, não geram discussões desnecessárias até o momento da formalização.

Alguns exemplos de acordos iniciais que podem ser realizados:

• Participação acionária de cada um dos sócios
• Envolvimento que cada um dos sócios vai dedicar ao projeto
• Eventuais propriedades intelectuais que podem ser projeto de pesquisa de algum sócio e que na sequência pertencerão à startup
• Cláusulas que informem como se dará a eventual saída de alguns dos sócios: se/quanto ganha?
• Acordos de confidencialidade e não competição

Ou seja, por mais que o projeto esteja nas fases iniciais é importante atualizar o Memorando de Entendimentos conforme ela vai evoluindo e novas situações surgem. Provavelmente você não vai organizar um extenso memorando em uma conversa inicial com amigos, mas à medida que essas conversas se tornam reuniões de projetos vale a pena criar esse documento, mesmo que seja enviado por e-mail para os integrantes.

No momento que você decidir formalizar a startup vale a pena prestar atenção nos seguintes aspectos:

• Explique bem para o seu contador quais são as atividades que a startup pretende fazer. Elas podem mudar com o passar do tempo, mas é a partir dessas atividades que será montado o planejamento tributário da startup.
• No momento da formalização é importante prestar atenção ao Contrato Social que será estruturado, principalmente porque os contratos padrão muitas vezes não levam em consideração a dinâmica da startup. Nesse ponto entram várias aspectos que estavam no Memorando de Entendimentos e que agora podem ser formalizados.
• Se a startup for fruto de uma empresa já existente vale a análise sobre a possibilidade de abrir um segundo CNPJ específico para o novo projeto. Isso porque, se tudo der certo, a sua startup pode receber investimento ou ter a chegada de novos sócios e nesse caso não faz sentido (e vai até atrapalhar) ter sócios de diferentes projetos dentro de um mesmo CNPJ.
• O Contrato Social é um documento público, mas é importante atualizá-lo conforme novas demandas surgem para a startup. Já os detalhes internos da gestão da empresa que não precisam ser públicos devem estar no Acordo de Cotistas, para garantir que o que foi acordado entre os sócios seja formalizado.

Por fim, cabe lembrar que muitas vezes dedicamos nossas vidas à nossa empresa e, por mais que o produto/serviço seja muito importante, ter a documentação em ordem facilita e diminui muitas discussões no futuro. Discussões jurídicas podem enterrar uma startup, então é melhor ter uma relação muito aberta entre os sócios e ter a maturidade para entender que aspectos importantes devem sim “ir para o papel”.

Você pode ler mais sobre o assunto nesse post bem completo que o advogado Alexandre Caputo escreveu.